如前文所述，关羽屯集在东山的兵马是五万，而轲比能派素立以十万兵马压住关羽以便安心攻城。然而轲比能却太小看关羽了。关羽岂是坐看战局发展的庸碌人物，当关羽看到敌军大军攻城之际改变想要出击了。于是令周仓等率领主力在山上虚张声势以吸引素立大军的注意，关羽自己则率领三千精锐从山中小道绕出东山，突然出现在了素立大军的背后发动迅雷不及掩耳的猛攻！
素立猝不及防，大军一下子就被关羽的三千精锐倒入军阵，阵脚大乱！而就在这时，山上战鼓声齐鸣，周仓等率山上主力杀下山来与关羽亲率的精锐夹攻素立大军！秦军将士人人用命，好似猛虎下山一般勇不可当奋勇直前！素立大军惊慌失措，素立虽有意阻挡却还是顷刻之间就被秦军骁锐冲得七零八落溃不成军了！
素立大军正在崩溃之时，援军赶到，然而却出现了始料未及的情况，已经被关羽彻底打垮的素立大军将士慌不择路之下竟然冲撞进了己方的援军中间，秦军还未杀到，鲜卑人就自己人冲乱了自己人！关羽见机不可失，一马当先率军冲入敌群，只见秦军将士虎啸龙腾一往无前，杀得鲜卑人东倒西歪哭爹喊娘，人仰马翻尸积血飞，鲜卑军整个乱了起来，就仿佛被秦军浪潮冲垮的堤坝般轰然崩塌了。
就在素立那边兵败如山倒之际，正面主战场情况却还算好，鲜卑大军依靠绝对的兵力优势终于吻住了阵脚，吕布张飞典韦等虽然勇冠天下，秦军将士虽然枭悍无双，然而毕竟猛虎难斗群狼，先前的优势渐渐丧失殆尽，反而敌军庞大的兵力优势渐渐发挥出来，只见无边无尽的敌军浪潮呐喊着一浪一浪围攻上来，战场局势渐渐在发生逆转。
轲比能见战场局势渐渐扭转过来，不禁大为兴奋，当即便要挥动全军一举打垮正面之敌。
然而就在这时，东山那边再一次大败的情况传入了他的眼帘。轲比能大惊之下，不由得大怒，喝骂道：“素立豪舍是怎么搞的！！？”此时，东山那边兵败如山倒，眼见秦军如虎如龙所向无前，而己方官兵则如同退潮的潮水一般崩溃下来，混乱的叫喊声远远地都能听到！
柯鲁急声道：“大单于，若是被敌军顺势冲乱了我军大阵可就麻烦了！”
轲比能眉头一皱，厉声吼道：“中军骑兵断后，大军迅速退入营垒！！”
呜呜呜呜……！急促的号角声回荡在战场上空，鲜卑大军不愧是久经战阵的精锐之师，一听到这个信号便立刻行动起来了！正在进攻的大军立刻开始撤退，而中军十几万战骑则嚎叫着疯狂反扑！秦军受阻于那十几万战骑根本无法追击！
鲜卑主力相继退入营垒，其余各部也纷纷退了下来。秦军见无机可乘，便收兵回去了。一场大战告一段落。
鲜卑军营内，气氛一片低迷，几乎所有鲜卑将士就仿佛斗败了的公鸡似的，一副精神萎靡不振的模样。也难怪，在大军南下之前，哪一个人不是以为这一仗将会十分轻松，百余万大军这是何等威力，便是山川大河也要在他们的脚下颤抖，区区几十万汉人还不是顷刻之间就消灭干净了！然而自开战以来，情况却完全不是他们所预料的那样，先前接连失利还可说是敌军阴谋诡计而己方远来疲惫之故，可是今日，这一场大战，己方分明使出了全力，可是依旧无法战胜敌人，反而还被对手迅猛无俦的反击打了个措手不及，死伤着实不小！许多鲜卑人的心中不由得升起了颓丧的感觉来！
大帐外气氛低迷，大帐内的气氛也是十分的讶异。今天这场大战几乎耗尽了一众将领的锐气和雄心！
柯鲁抱拳道：“大单于，敌军的战斗力远远超出了我们的想象，又凭借有利的山川地势据守！再打下去结果难料，不如就此撤退吧！”好几个大将附和起来。不过更多的大将却是一副不甘心的神情，豪舍愤怒至极地叫道：“秦军欺人太甚，若不将他们斩尽杀绝怎能甘心！”好些人大叫附和。轲比能皱着眉头，似乎在犹豫似的。
五原城墙上，陈狼站在墙垛边眺望着城外绵延数十里的敌军大营，面露思忖之色。诸葛亮站在旁边，满脸喜色地道：“粗略统计了一下，敌军这一战伤亡在五万以上，我军损失却不到一万，此战可谓重挫敌军锐气啊！我料定轲比能几天之内没法发动大规模攻击了！”
陈狼微皱眉头道：“我现在最担心的是轲比能会就此罢手率军退回草原。”
诸葛亮却笑道：“我却认为不会！”
陈狼看向诸葛亮，笑道：“孔明为何如此肯定？那轲比能也算得上是一代雄主，应该看得出当前的局面啊！若我是他的话，当此之时定会罢兵回去！”
诸葛亮笑道：“轲比能怎能与大哥相提并论？大哥是盖世英雄，而轲比能不过算得上草原上的一代枭雄吧罢了！轲比能此人，虽然有些雄才，然则缺点也很明显，好大喜功，放不下面子！若是让他就这样灰溜溜地率军回去，他如何受得了？更何况当此之时，对于鲜卑人来说并非没有胜利的可能啊！”
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